关于 对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定


  • 来源:深圳证券交易所 日期: 2015-09-07
  • 关于 对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

    当事人:

    珠海中富实业股份有限公司,住所:广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路6006号;

    深圳市捷安德实业有限公司,住所:深圳市福田区深南大道中国有色大厦615、616,珠海中富实业股份有限公司控股股东;

    刘锦钟,珠海中富实业股份有限公司实际控制人;

    陈志俊,珠海中富实业股份有限公司时任董事长;

    何志杰,珠海中富实业股份有限公司时任董事;

    韩敬崇,珠海中富实业股份有限公司时任董事;

    林子弘,珠海中富实业股份有限公司时任董事;

    麦乐坤,珠海中富实业股份有限公司时任董事;

    王玉玲,珠海中富实业股份有限公司时任董事总经理;

    — 2 —

    Russell Haydn Jones,珠海中富实业股份有限公司时任独立董事;

    赵大川,珠海中富实业股份有限公司时任独立董事;

    葛洪,珠海中富实业股份有限公司时任独立董事;

    陈立上,珠海中富实业股份有限公司时任董事会秘书。

    经查明,珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)存在以下违规事实:

    1.公司2012年7月5日与以交通银行珠海分行作为牵头行和贷款代理行的银团所签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》第14.2条“消极承诺”第七点“维持实际控制”约定:“借款人代表应当确保,CVC Capital Partners Asia II Limited 维持其对借款人代表享有的实际控制人地位,并且,实际控制人转让借款人代表股权的,需征得全体贷款人同意。”作为公司原实际控制人CVC Capital Partners Asia II Limited的下属企业,公司原控股股东ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED(以下简称“ABHK”)与深圳市捷安德实业有限公司(以下简称“捷安德”)于2014年3月20日签订股份转让协议,ABHK将持有的公司146,473,200股、占公司总股本11.39%的股份转让给捷安德。ABHK对外转让其所持有的公司股权,其过程并未征得银团全体贷款人同意;公司未满足银团借款协议中的限制性条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款。对上述事项及其可能导致

    — 3 —

    的风险,公司未及时进行信息披露。

    2.公司控股股东捷安德持有公司146,473,200股,占公司总股本的11.39%,其持有的股份于2015年3月19日被司法冻结,4月27日至6月10日期间又发生8笔轮候冻结,公司未及时披露,直至6月4日、6月17日才就上述情况进行披露。

    公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.2条和本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.4条的规定;公司时任董事长陈志俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对上述第一项违规行为负有重要责任;公司时任董事会秘书陈立上未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定,对上述第一项违规行为负有重要责任;公司时任独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、葛洪未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对上述第一项违规行为负有重要责任;捷安德作为公司控股股东、刘锦钟作为公司实际控制人,未就捷安德所持珠海中富股份被司法冻结及轮候冻结的情况及时告知公司,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.3条的规定,对上述第二项违规行为负有重要责任。

    — 4 —

    鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条与第19.3条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

    一、 对珠海中富实业股份有限公司给予公开谴责的处分;

    二、 对公司时任董事长陈志俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分;

    三、 对公司时任独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分;

    四、 对公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。

    对于公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公布。

    深圳证券交易所

    2015 年 9月 7日

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  • 【来源:深圳证券交易所 】
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